¿Qué es una empresa que no existe?
¿Y cerrada, liquidada o disuelta? Consecuencias a tener en cuenta en la compra venta.

Descubre las distintas situaciones en las que te puedes encontrar al comprar un vehículo de empresa, sus consecuencias y cómo actuar en cada caso

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Empresas de bajas, inactivas, cerradas, disueltas, liquidadas, quebradas etc.. ¿Cuáles son las diferencias? ¿Cómo hago la venta o la compra de un bien que pertenece a empresas que sufren alguna de las anteriores situaciones? ¿Y el cambio de nombre de un coche de una empresa que ya no existe?

Empresa Cerrada, liquidada, disuelta, etc. son escenarios muy distintos que deben tenerse muy en cuenta en la compra venta de bienes.

Si vas a comprar un bien, como por ejemplo un vehículo, coche, moto, inmueble, casa,… y pertenece a una empresa que pasa por alguna de las situaciones anteriores, lee este artículo para entender las diferencias.

Índice de lectura:

Empresa de baja, inactiva o cerrada

Una empresa está de baja o sin actividad cuando su administrado decide suspender de forma temporal su actividad empresarial. La empresa sigue existiendo, ya que su actividad la puede retomar en cualquier momento. Pero está inactiva durante un periodo de tiempo. Está inactividad no hace que la empresa pierda su personalidad jurídica.

¿Una empresa inactiva debe presentar la contabilidad?

Sí. A pesar de realizar el cese de su actividad, la empresa debe continuar elaborando la contabilidad, los libros y depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil según se especifica en el Código de Comercio y Plan General Contable.

Por lo que aunque la empresa haya cesado la actividad deberá seguir presentando el Impuesto de Sociedades, las declaraciones periódicas por las obligaciones de retención en el caso que las haya, la declaración del IVA de las facturas que se realizaron cuando la actividad estaba en activo, y las declaraciones informativas anuales.

¿Qué pasa si no presento el Impuesto de sociedades, libros o cuentas anuales en una empresa inactiva?

La falta de presentación puede dar lugar a un requerimiento por parte de la Agencia Tributaria que podría acabar en una sanción económica a la empresa.

¿Quien es el responsable en una empresa de baja sin actividad?

La responsabilidad recae sobre el administrador y es el que está obligado a cumplir las obligaciones anteriormente mencionadas. Por lo que su función no finaliza con la baja. Tan solo finaliza su obligación de estar de alta en la Seguridad Social para ejercer el cargo.

RECUERDA: en toda transacción de un bien se tributa un impuesto. Y en  la compra venta de un vehículo de empresa se tributa IVA o ITP. Lee el artíuclo, aprende a tributar el impuesto correcto y evita que te llegue una paralela de Hacienda.

Empresa disuelta

Mucha gente no sabe que la disolución de una sociedad supone su desaparición jurídica pero en todo caso NO paraliza ni pone fin a su actividad ( y como posteriormente pasará a ser liquidatoria, se trata de un sociedad en liquidación) en su razón social.

¿Qué causas nos llevan ante la disolución de una sociedad?

Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, una sociedad puede disolverse en los siguientes casos:

  • Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año
  • Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto
  • Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social
  • Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento
  • Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso
  • Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley
  • Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años
  • Por cualquier otra causa establecida en los estatutos

Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vías:

  • Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma.
  • Liquidación de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los acreedores y socios, cerrando definitivamente la empresa
  • Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los acreedores, esta figura legal puede ser solicitada por los acreedores (concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso voluntario)

La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil. Publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» (BORME).

Liquidación

Cuando una empresa disuelta abre el periodo de liquidación, se trata en ese momento de una sociedad en liquidación. En este periodo la SL disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza con la salvedad que se añadirá a su denominación la expresión «en liquidación»

Aquí la liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad. Deben cesar en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirán las funciones de los administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

Las funciones de los liquidadores son:

  • Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto en el plazo de 3 meses a contar desde la apertura de la liquidación
  • Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales
  • Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad
  • Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales
  • Llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la documentación y correspondencia de ésta
  • Enajenar los bienes de la sociedad

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general:

  • El balance final
  • Un informe completo sobre las operaciones
  • Un proyecto de división entre los socios del activo resultante, dando lugar a la división del patrimonio social según dicten los estatutos

Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.

Para finalizar el proceso de liquidación, los socios deberán pagar el 1% de la cuota recibida, en concepto de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por Operaciones Societarias.

Extinción de una sociedad

La extinción de la sociedad es el proceso por el cual el dueño o propietario de una empresa realiza los trámites pertinentes para cerrar la empresa.

A los liquidadores les corresponde otorgar escritura pública de extinción de la sociedad conteniendo las manifestaciones sobre plazos, pago de acreedores y cuotas satisfechas a socios.

La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.

En la inscripción se transcribe el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad, depositando en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.

Trámites para tramitar la extinción de una sociedad

Para extinguir una sociedad se precisa la disolución, liquidación y cancelación de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

  1. La disolución: El empresario deberá realizar la disolución de la empresa en primer lugar para poder iniciar el proceso de liquidación de la sociedad y, con ello, su extinción. La disolución paraliza la actividad ordinaria de la empresa para poder dar paso a la liquidación. Los efectos de una disolución son:
    1. La sociedad entra de forma inmediata en el proceso de liquidación.
    2. Deberá incluir en su denominación como empresa la frase: en liquidación.
    3. La disolución suspende toda actividad lucrativa de la empresa.
    4. El órgano administrativo desaparece.
    5. Si el proceso de liquidación se alarga más de un año, el balance anual es sustituido por un estado de cuentas.
  2. Liquidación: La liquidación supone el reparto entre los socios del patrimonio obtenido del cobro de los créditos pendientes y de haber pagado las deudas sociales. Los liquidadores son las personas que llevan a cabo este proceso, que pueden ser nombrados por la Junta General o ser los designados por lo establecido en los estatutos.
  3. Cancelación de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

Por último, se procederá a la división del patrimonio social resultante que recojan los estatutos, excepto si existe concurso de acreedores. En este caso la liquidación produce la disolución de pleno derecho de la sociedad, ya que la sociedad no se encarga de nombrar a los liquidadores.

Empresa quebrada o en bancarrota. ¿Qué es una quiebra?

Situación en la que una empresa cesa su actividad al no tener liquidez para pagar sus deudasLa quiebra se presenta cuando una empresa no puede afrontar sus deudas o cuando sus obligaciones sobrepasan el valor justo de sus activos. En cualquiera de estas situaciones una empresa puede ser declarada legalmente quebrada.Aquella empresa que se declara en quiebra se denomina «quebrada» o «fallida».

Una vez la empresa se declara en quiebra va a concurso de acreedores donde se examina si el patrimonio puede liquidarse para tratar de hacer frente a sus deudas.

Características

Lo que diferencia la quiebra de otras situaciones como un suspensión de pagos es el carácter permanente y duradero de bancarrota. Esta situación permanente para dificultar el pago es lo que puede originar que la empresa finalmente deba liquidarse o extinguirse.

Proceso de quiebra ¿Quién regula esta situación?

El Código de Comercio es el encargado de regular este tipo de escenarios. Para ello debe ser la misma empresa y no un tercero el que debe declararse en quiebra ( salvo si se cumplen ciertas condiciones). Y en ese momento ya se produce el cese de los pagos a los acreedores.

Además, durante este escenario lo acreedores no pueden tomar acciones legales para el cobro de las deudas pues la empresa que está en quiebra procede a la venta de su patrimonio para hacer frente a los pagos y obligaciones que debe.

Estos bienes son repartidos entre los acreedores hasta que la deuda quede satisfecha.

Tipos de quiebra

Hay dos tipos principales de quiebra

Voluntaria

Es la propia empresa quien realiza una petición de quiebra. Ni la insolvencia es necesaria para iniciar el proceso, ni la compañía tiene que haber incurrido en quiebra.

Involuntaria

Iniciada por un acreedor si se cumple una de las condiciones siguientes:

  • La empresa tiene deudas vencidas por un valor que supera sus capacidades de pago y responsabilidad con terceros
  • Acreedores que puedan probar que tienen reclamaciones sin pagar agregadas contra la empresa
  • La empresa ha incurrido en un acto de quiebra dentro de los cuatro meses anteriores a la iniciación de la petición de quiebra

Liquidación en la quiebra

Una empresa declarada en quiebra puede llegarse a liquidar si se produce alguna de estos situaciones:

  • No se presenta una petición de reorganización
  • Se presenta pero se niega la petición
  • Se niega el plan de reorganización, la empresa debe liquidarse

¿Qué contempla la ley una vez la empresa ha sido declarada en quiebra?

Cuando se decreta la quiebra de una empresa, un árbitro (designado por un Juez) se hará cargo de administrar la quiebra
Para proteger los intereses de los acreedores, en quiebras involuntarias un Juez o en voluntarias un árbitro, pueden designar custodios de bienes que se hagan cargo de las propiedades de la empresa quebrada.

Son los acreedores los que tienen la potestad de designar un síndico que asume la función del custodio y es el responsable de la liquidación de la empresa , el cobro de los fondos, llevar los registros, examinar las reclamaciones de los acreedores, suministrar la información que se requiera y preparar los informes finales de la liquidación.

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